Генрих II заключил тайный Шамборский договор с имперскими князьями
В начале кампании армии короля и коннетабля Монморанси вторглись на территорию Трех епископств. 10 апреля Туль открыл ворота перед королем. Коннетабль занял Понт-а-Муссон и встал лагерем у Меца.
В городе положение было напряженное, народ бунтовал против патрициата, жители были недовольны бесчинствами имперских командиров, действовавших в округе, а епископ Робер де Ленонкур, державший сторону короля, сформировал профранцузскую партию.
Монморанси 10 апреля овладел городом с помощью хитрости. Добившись от магистрата разрешения провести через Мец два отряда пехоты, он собрал отборных людей, в количестве значительно большем, чем было предусмотрено соглашением, и когда городские власти поняли, что происходит, было уже поздно: один отряд занял центр города, а другой захватил одни из ворот.
Овладев Нанси при помощи кардинала Лотарингского, Генрих II 18 апреля соединился с войсками коннетабля в Меце, после чего 22-го армия выступила на Рейн, оставив в городе 3400 человек гарнизона. Действия против Саарбурга и Страсбурга были неудачными, но французские войска 20 мая овладели Верденом, после чего поход пришлось прекратить, так как армия понесла большой урон от болезней.
Карл V был занят попытками достичь соглашения с лютеранами на рейхстаге, открывшемся 27 мая в Пассау. Переговоры шли тяжело, а брат императора эрцгерцог Фердинанд просил помощи против турок, с крупными силами вторгшихся в Венгрию и Трансильванию. 2 августа было достигнуто соглашение, отменявшее Аугсбургский интерим и назначившее новый рейхстаг для решения религиозных споров и освобождения князей, взятых в плен в битве при Мюльберге.
После этого император смог приступить к сбору армии. Войска, вызванные из разных провинций, собирались на Верхнем Дунае, и до конца августа было неясно, двинется император на турок или на французов.
17 августа для организации обороны в Мец прибыл герцог Франсуа де Гиз. С ним был отряд, состоявший из молодых аристократов, желавших поучаствовать в предприятии: маркиза д’Эльбёфа, графа де Ларошфуко, сеньора де Бирона, сеньора де Рандана и его брата. Позднее прибыли герцог Немурский, видам Шартрский, сеньор де Мартиг, принц Конде, его брат граф Энгиенский, двое сыновей Монморанси и другие знатные особы.
Мец был окружен с запада, севера и востока реками Мозелем и Сеем, сливавшимися на его северо-западной окраине. Две широкие и полноводные реки, разделенные островами на несколько рукавов, создавали естественную защиту на трех направлениях, и только с юга широкая равнина давала доступ к крепости. Со стороны рек укрепления представляли собой простую стену, усиленную инженерными сооружениями на северо-востоке, где в сторону Сея выходили Сен-Барбские, Немецкие и Мецкие ворота. Основные оборонительные сооружения располагались на юге, от ворот Сен-Тибо, выходящих на Сей, до Адской башни и платформы Сен-Мари — на Мозель. В центре этого участка находились Шампанские ворота.
Все укрепления были в плохом состоянии, и Гиз с помощью артиллерийских комиссаров и экспертов по фортификации немедленно занялся их усилением. Были снесены все пригороды и разрушены даже церкви, дабы ничто не мешало простреливать подступы. В самом городе были разрушены высокие здания, которые противник мог бы использовать как ориентиры для пристреливания орудий. Гиз распорядился свезти в Мец весь урожай с окрестных полей, чтобы местность в радиусе лье от города представляла собой пустыню.