Армия короля Стефана Блуаского подошла к городу Линкольну и заняла его без сопротивления
В первые годы гражданской войны в Англии 1135—1154 годов ни одна из противоборствующих сторон не имела очевидного преимущества. Король Стефан прочно удерживал под своей властью восточные части страны, тогда как в западных графствах закрепились сторонники королевы Матильды. Однако в конце 1140 года в лагерь королевы перешёл Ранульф де Жернон, граф Честера и крупнейший магнат Северной Англии. По свидетельству современника, Ранульф контролировал почти треть страны.
Его разрыв с королём был связан с тем, что в 1139 году Стефан уступил королю Шотландии Давиду I Карлайл, которым ранее владел отец Ранульфа. В конце сентября 1140 года Ранульф де Жернон организовал заговор с целью убийства Генриха Хантингдонского, сына шотландского короля, находившегося при дворе Стефана. В рамках заговора Ранульф при поддержке своего сводного брата Вильгельма де Румара хитростью захватил замок Линкольн, через который должны были следовать король Стефан и принц Генрих, направлявшиеся к шотландской границе.
Стефан Блуаский, прибывший в Линкольн, решил пойти на уступки могущественному североанглийскому барону, чтобы избежать его перехода в лагерь королевы Матильды, а в дальнейшем использовать Ранульфа против шотландцев. Он передал Ранульфу города Линкольн и Дерби, а также административную и военную власть в Линкольншире, а Вильгельма де Румара пожаловал титулом графа Линкольна. Однако вскоре после отъезда короля в Лондон, жители Линкольна, страдавшие от притеснений со стороны Ранульфа, обратились к Стефану с просьбой о защите.
Они также сообщили королю, что Ранульф не уделяет внимание укреплению замка и крепость можно легко взять неожиданной атакой. Стефан не мог упустить возможность установить свой контроль над Линкольном. 6 января 1141 года армия короля подошла к городу и заняла его без сопротивления. Ранульф де Жернон бежал в своё графство Чешир, оставив в замке свою семью и сильный гарнизон во главе с Вильгельмом де Румаром.
Пока королевская армия осаждала Линкольнский замок, Ранульф в своих чеширских владениях набрал новую армию, в состав которой были включены и валлийцы с земель, подконтрольных графу в Северном Уэльсе. Он также обратился за помощью к Роберту Глостерскому, лидеру партии Матильды в Англии, обещав свою верность королеве. Роберт во главе своих войск, состоящих, в основном из безземельных рыцарей, немедленно направился к Линкольну. 1 февраля 1141 года войска Роберта Глостерского и Ранульфа де Жернона подошли к городу и разбили лагерь в его предместьях.